Thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh do tiếp nhận thành viên mới, chuyển nhượng phần vốn góp, thừa kế, tặng cho, thành viên không góp đủ vốn, dùng phần vốn để trả nợ hoặc công ty mua lại phần vốn. Mỗi trường hợp dùng bộ giấy tờ khác nhau.
Nếu doanh nghiệp tại Phú Quốc đang thay đổi đồng thời vốn điều lệ, nên đọc thêm tăng giảm vốn điều lệ công ty và trang tổng thể thay đổi đăng ký kinh doanh.
1. Những trường hợp thay đổi thành viên phổ biến
- Tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn.
- Chuyển nhượng phần vốn góp.
- Thừa kế phần vốn góp.
- Tặng cho phần vốn góp.
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết.
- Dùng phần vốn góp để trả nợ.
- Công ty mua lại phần vốn góp.
2. Tiếp nhận thành viên mới cần giấy tờ gì?
Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Danh sách thành viên sau thay đổi; nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên; giấy tờ chứng minh thành viên mới đã góp vốn và giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu thành viên mới là tổ chức.
Danh sách thành viên phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; không bắt buộc tất cả thành viên có phần vốn không đổi cùng ký.
3. Nếu thay đổi thành viên phát sinh từ chuyển nhượng phần vốn góp
Bài này chỉ xử lý bước đăng ký thay đổi thành viên sau khi giao dịch đã được xác định. Các vấn đề về quyền chuyển nhượng, chào bán cho thành viên còn lại, hợp đồng, thanh toán, thuế và nhà đầu tư nước ngoài được tách sang bài chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH. Khi người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên mới, hồ sơ thay đổi thành viên sử dụng tài liệu chứng minh giao dịch theo trường hợp.
4. Thành viên không góp đủ vốn xử lý thế nào?
Nếu thành viên chưa góp vốn theo cam kết thuộc trường hợp phải điều chỉnh theo Luật Doanh nghiệp, công ty cập nhật danh sách thành viên còn lại, nghị quyết/quyết định về thay đổi thành viên và đồng thời xử lý vốn điều lệ/tỷ lệ phần vốn góp theo thực tế.
Không nên giữ tên một người trong danh sách thành viên với tỷ lệ vốn mà họ chưa thực góp chỉ để tránh thay đổi hồ sơ. Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục nhấn mạnh trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực của tài sản góp vốn.
5. Có thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài thì sao?
Nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư, doanh nghiệp cần có chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định. Đồng thời phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề đang kinh doanh.
6. Ủy quyền nộp hồ sơ năm 2026 có gì mới?
Từ 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền xác thực điện tử khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH để được cấp đăng ký doanh nghiệp, trừ cơ chế xử lý khi xác thực bị gián đoạn hoặc chưa có tài khoản định danh điện tử theo quy định.
7. Thời gian xử lý
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ đáp ứng yêu cầu.
8. Thay đổi thành viên có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi
Sau giao dịch, doanh nghiệp phải xác định lại cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng theo tiêu chí hiện hành. NĐ 296/2026 đã mở rộng cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi, không chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu trực tiếp mà còn xem sở hữu gián tiếp, nhóm người có quan hệ gia đình/hợp đồng cùng sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Xem thêm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Checklist thay đổi thành viên TNHH
- Xác định nguyên nhân thay đổi thành viên.
- Chốt tỷ lệ vốn sau thay đổi.
- Chuẩn bị tài liệu chứng minh nguyên nhân tương ứng.
- Ra nghị quyết/quyết định Hội đồng thành viên nếu thuộc trường hợp.
- Kiểm tra vốn điều lệ có thay đổi không.
- Kiểm tra nhà đầu tư nước ngoài và chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nếu ủy quyền: chuẩn bị xác thực điện tử theo quy định 2026.
Căn cứ cập nhật chính
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 45.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
