Tăng hoặc giảm vốn điều lệ không nên được xử lý như một thao tác “sửa con số”. Hồ sơ năm 2026 cần chứng minh phần vốn tăng đã được thanh toán trong trường hợp tăng vốn; khi giảm vốn, doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm.
Nếu doanh nghiệp tại Phú Quốc đang đồng thời thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu, hãy đối chiếu thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phú Quốc trước khi quyết định tách hay gộp thủ tục.
1. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ gồm gì?
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nghị quyết/quyết định của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi vốn. Riêng TNHH hai thành viên trở lên còn có biên bản họp Hội đồng thành viên theo trường hợp.
2. Tăng vốn phải chứng minh tiền đã góp chưa?
Có điểm mới cần lưu ý trong Nghị định 168/2025/NĐ-CP: hồ sơ đăng ký tăng vốn phải có giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng.
Do đó, không nên ra nghị quyết tăng vốn trước rồi đăng ký một con số chưa có giao dịch thực tế. Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn nhấn mạnh trách nhiệm của chủ sở hữu, cổ đông và thành viên về tài sản góp vốn và việc không đứng tên thay người khác để góp vốn.
3. Khi giảm vốn cần điều kiện gì?
Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo một số trường hợp tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ còn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
4. Tăng vốn có làm thay đổi thành viên không?
Có thể có hoặc không. Nếu thành viên hiện hữu góp thêm theo tỷ lệ hoặc công ty chỉ tăng vốn bằng nguồn hợp lệ không làm phát sinh thành viên mới, thủ tục tập trung vào thay đổi vốn. Nếu tiếp nhận thành viên mới, doanh nghiệp còn phải xử lý thủ tục thay đổi thành viên theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
5. Tỷ lệ phần vốn góp thay đổi nhưng thành viên không đổi thì sao?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP có thủ tục riêng khi chỉ thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp của thành viên TNHH hai thành viên trở lên mà không thay đổi thành viên. Hồ sơ có danh sách thành viên sau thay đổi và hợp đồng chuyển nhượng/tài liệu chứng minh giao dịch theo trường hợp.
6. Có nhà đầu tư nước ngoài thì thêm bước nào?
Nếu giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp thuộc trường hợp phải được Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận theo Luật Đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải xử lý dữ liệu chấp thuận tương ứng. Nghị định 296/2026 cho phép cơ quan đăng ký khai thác một số dữ liệu đã có trong hệ thống; nếu không khai thác được thì có thể yêu cầu bổ sung bản sao.
7. Thời gian xử lý
Thời hạn xem xét hồ sơ thay đổi vốn điều lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Hồ sơ hợp lệ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
8. Sau khi thay đổi vốn cần rà soát gì?
- Điều lệ và sổ thành viên/cổ đông.
- Tỷ lệ biểu quyết và quyền lợi kinh tế.
- Chủ sở hữu hưởng lợi nếu tỷ lệ đạt, vượt hoặc giảm qua ngưỡng xác định.
- Hợp đồng tín dụng, bảo lãnh và cam kết với đối tác.
- Điều kiện ngành nghề nếu pháp luật chuyên ngành gắn yêu cầu tài chính.
Xem thêm vốn điều lệ khi thành lập công ty và chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp.
Checklist trước khi nộp hồ sơ tăng/giảm vốn
- Chốt mức vốn mới và nguồn hình thành thay đổi.
- Kiểm tra có phát sinh thành viên/cổ đông mới không.
- Chuẩn bị chứng từ thanh toán phần vốn tăng.
- Nếu giảm vốn: kiểm tra khả năng thanh toán nợ.
- Ra nghị quyết/quyết định và biên bản đúng thẩm quyền.
- Kiểm tra ảnh hưởng đến chủ sở hữu hưởng lợi.
Căn cứ cập nhật chính
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 44.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
