“Thay đổi cổ đông sáng lập” là chủ đề rất dễ bị áp dụng theo hướng dẫn cũ. Với công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch trên UPCoM, Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ yêu cầu thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo thời hạn của Luật Doanh nghiệp.
Vì vậy, không nên mặc định rằng mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông đều phải nộp hồ sơ “thay đổi cổ đông sáng lập”. Nếu doanh nghiệp đang xử lý nhiều nội dung cùng lúc, xem thay đổi đăng ký kinh doanh.
1. Khi nào phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập?
Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch trên UPCoM phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
Đây là trigger thủ tục cụ thể. Một cổ đông sáng lập đã thanh toán đầy đủ rồi chuyển nhượng cổ phần theo cơ chế pháp luật không tự động làm phát sinh cùng thủ tục thông báo tại Điều 50.
2. Thời hạn thông báo là bao lâu?
Doanh nghiệp phải thông báo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Vì vậy, cần xác định đúng ngày hết hạn thanh toán cổ phần, không lấy ngày họp hoặc ngày lập biên bản làm mốc thay thế.
3. Hồ sơ gồm những gì?
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thông tin cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi.
Danh sách phải phản ánh đúng số cổ phần đã thanh toán và cơ cấu sau khi xử lý phần cổ phần chưa được thanh toán theo Luật Doanh nghiệp.
4. Chuyển nhượng cổ phần sáng lập có phải luôn đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh?
Không nên kết luận như vậy. Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP giới hạn thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập vào trường hợp chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Các giao dịch chuyển nhượng khác cần được xử lý trong sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ giao dịch và các nghĩa vụ liên quan theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ và pháp luật thuế.
Nếu chuyển nhượng làm phát sinh nhà đầu tư nước ngoài hoặc thay đổi quyền kiểm soát, còn phải rà soát Luật Đầu tư và tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Cổ đông sáng lập không thanh toán đủ thì quyền cổ đông xử lý thế nào?
Quyền đối với số cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Công ty cần đồng thời cập nhật sổ đăng ký cổ đông, vốn điều lệ nếu phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh và hồ sơ quản trị nội bộ tương ứng.
Nếu việc không thanh toán đủ làm thay đổi vốn điều lệ, xem thêm tăng giảm vốn điều lệ công ty.
6. Ủy quyền nộp hồ sơ năm 2026 có gì mới?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP đưa thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập vào nhóm thủ tục mà người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử khi thực hiện qua người được ủy quyền để được cấp đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp xử lý theo cơ chế ngoại lệ khi xác thực bị gián đoạn hoặc chưa có tài khoản định danh điện tử.
7. Thời gian xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
8. Khi nào phải rà soát chủ sở hữu hưởng lợi?
Bất kỳ thay đổi nào làm dịch chuyển tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát đều nên được rà soát lại theo tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi hiện hành. Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu nhìn không chỉ tỷ lệ sở hữu trực tiếp mà còn sở hữu gián tiếp, nhóm người cùng sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Xem chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Checklist xử lý cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ
- Xác định số cổ phần đã đăng ký mua và số thực tế đã thanh toán.
- Xác định ngày kết thúc thời hạn thanh toán.
- Cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
- Chuẩn bị thông báo và danh sách cổ đông sáng lập mới.
- Kiểm tra có phải điều chỉnh vốn điều lệ không.
- Rà soát chủ sở hữu hưởng lợi và nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
- Nộp thông báo trong mốc 30 ngày.
Nếu cần rà soát bộ hồ sơ rộng hơn, xem hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ cập nhật chính
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025, đặc biệt Điều 113.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 50.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
