Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hoặc công ty cổ phần là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điểm dễ sai nhất không nằm ở biểu mẫu mà ở ai có quyền ra quyết định và ai có quyền ký giấy đề nghị.
Nếu doanh nghiệp đang đổi đồng thời chủ sở hữu, vốn hoặc địa chỉ, xem thay đổi đăng ký kinh doanh để xác định bộ hồ sơ và người ký phù hợp.
1. Hồ sơ thay đổi người đại diện gồm gì?
Theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật và nghị quyết/quyết định về việc thay đổi người đại diện của cấp có thẩm quyền tương ứng với loại hình doanh nghiệp.
Với công ty cổ phần, thẩm quyền ra nghị quyết/quyết định phụ thuộc việc thay đổi người đại diện có làm thay đổi nội dung điều lệ ngoài thông tin cá nhân/chữ ký hay không. Vì vậy, không nên mặc định mọi trường hợp đều cần Đại hội đồng cổ đông.
2. Ai ký giấy đề nghị thay đổi?
Đối với công ty TNHH, người ký thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty. Nếu chính người đó là người đại diện theo pháp luật đang được thay thế, Nghị định 168/2025/NĐ-CP có cơ chế để Chủ tịch mới được bổ nhiệm/bầu ký. Với công ty cổ phần, người ký là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch mới theo trường hợp.
3. Nếu người đại diện cũ không thể ký thì sao?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP dự liệu các tình huống Chủ tịch vắng mặt, chết, mất tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế/mất năng lực hành vi hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ. Khi đó, người được ủy quyền hoặc người được bầu tạm thời làm Chủ tịch theo cơ chế luật định có thể là người ký hồ sơ.
4. Có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?
Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ quy định phù hợp. Khi thay đổi số lượng hoặc chức danh người đại diện, cần đồng bộ điều lệ và phân định quyền để tránh hai người cùng có quyền ký vượt phạm vi mong muốn.
Xem thêm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Ủy quyền thực hiện thủ tục từ 23/07/2026
Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Nếu chưa có tài khoản định danh điện tử hoặc hệ thống gián đoạn, nghị định quy định cơ chế xử lý riêng.
6. Thời gian xử lý
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; hồ sơ chưa hợp lệ sẽ được thông báo nội dung cần sửa.
7. Sau khi đổi người đại diện cần đồng bộ gì?
- Ngân hàng, quyền ký và token/chữ ký số.
- Hóa đơn điện tử và tài khoản thuế.
- Hợp đồng mẫu, giấy ủy quyền, con dấu chức danh nếu có.
- Giấy phép con ghi thông tin người đại diện.
- Tài khoản nền tảng, cổng thanh toán và hồ sơ tín dụng.
- Điều lệ và quy chế phân quyền nội bộ.
8. Người đại diện mới có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không nhất thiết. Người đại diện theo pháp luật là vai trò đại diện; chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Hai vai trò có thể trùng hoặc khác nhau. Xem chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Checklist trước khi nộp
- Kiểm tra điều lệ và thẩm quyền bổ nhiệm.
- Xác định đúng người ký giấy đề nghị.
- Chuẩn bị nghị quyết/quyết định đúng cấp.
- Nếu ủy quyền: chuẩn bị xác thực điện tử.
- Chốt ngày hiệu lực và kế hoạch bàn giao quyền ký.
- Đồng bộ ngân hàng, thuế và giấy phép sau khi được cấp kết quả.
Căn cứ cập nhật chính
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 43.
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
