Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phát sinh khi toàn bộ vốn điều lệ được chuyển sang chủ mới hoặc do thừa kế, tặng cho, sắp xếp lại tổ chức chủ sở hữu và một số trường hợp pháp luật quy định. Đây là thay đổi về chủ sở hữu pháp lý, không phải chỉ đổi người đại diện theo pháp luật.
Nếu doanh nghiệp tại Phú Quốc đồng thời đổi người đại diện hoặc nội dung khác, xem thay đổi đăng ký kinh doanh để xác định người có thẩm quyền ký hồ sơ gộp.
1. Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ
Theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
2. Hồ sơ chuyển nhượng chủ sở hữu gồm gì?
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu TNHH một thành viên.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu mới là tổ chức.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
- Dữ liệu/chấp thuận đầu tư nếu bên nhận thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư.
Giấy đề nghị trong trường hợp chuyển nhượng được ký bởi chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới theo cơ chế tại Điều 46.
3. Thừa kế hoặc tặng cho xử lý khác thế nào?
Nếu thay đổi do thừa kế, hồ sơ dùng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp. Nếu do tặng cho, hợp đồng tặng cho thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng/chứng từ hoàn tất chuyển nhượng. Doanh nghiệp cần xác định đúng căn cứ giao dịch thay vì dùng một mẫu chuyển nhượng cho mọi trường hợp.
4. Chủ sở hữu mới là tổ chức nước ngoài
Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải xử lý hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định nếu thuộc trường hợp yêu cầu; đồng thời kiểm tra điều kiện đầu tư, tiếp cận thị trường và thủ tục góp vốn/mua phần vốn góp.
5. Đổi chủ sở hữu và đổi người đại diện cùng lúc
Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy tắc riêng về người ký khi đăng ký thay đổi chủ sở hữu đồng thời thay đổi người đại diện hoặc nội dung khác. Không nên dùng máy móc người đại diện cũ để ký toàn bộ bộ hồ sơ; phải xác định thẩm quyền của chủ sở hữu cũ/mới và người đại diện theo từng văn bản.
6. Ủy quyền năm 2026 phải xác thực điện tử
Từ 23/07/2026, thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH thuộc nhóm mà người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trừ cơ chế ngoại lệ khi hệ thống gián đoạn hoặc chưa có tài khoản định danh điện tử theo quy định.
7. Thời gian xử lý
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Hồ sơ hợp lệ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
8. Sau khi đổi chủ sở hữu cần làm gì?
- Cập nhật điều lệ và quyết định của chủ sở hữu mới.
- Rà soát người đại diện theo pháp luật và phân quyền ngân hàng.
- Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí 2026.
- Đồng bộ chữ ký số, tài khoản ngân hàng, hợp đồng nội bộ.
- Xử lý thuế của giao dịch chuyển nhượng/tặng cho/thừa kế theo thực tế.
Xem thêm công ty TNHH một thành viên và chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp.
Căn cứ cập nhật chính
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 46.
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
