“Chủ sở hữu hưởng lợi” không đồng nghĩa với người đại diện theo pháp luật, cũng không phải lúc nào trùng với người đứng tên trực tiếp trên danh sách thành viên/cổ đông. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải xác định và kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền chi phối theo quy định.
Điểm cốt lõi cần nhớ là ngưỡng từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, tính cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp; ngoài ra, một cá nhân không đạt ngưỡng sở hữu vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối các quyết định quan trọng theo tiêu chí luật định.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền chi phối theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Khái niệm này nhằm nhận diện người cuối cùng hưởng lợi hoặc có khả năng chi phối doanh nghiệp, kể cả khi cơ cấu sở hữu đi qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian.
1. Hai nhóm tiêu chí cần kiểm tra
| Nhóm | Tiêu chí chính | Ví dụ |
|---|---|---|
| Sở hữu | Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên | Thành viên TNHH nắm 30% vốn |
| Chi phối | Cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng theo tiêu chí pháp luật | Có quyền quyết định bổ nhiệm đa số bộ máy quản lý hoặc sửa điều lệ theo cấu trúc quyền kiểm soát |
Vì vậy, chỉ nhìn bảng tỷ lệ vốn chưa chắc đã đủ. Với cơ cấu sở hữu nhiều tầng, doanh nghiệp cần truy ngược đến cá nhân cuối cùng phía sau tổ chức sở hữu vốn.
2. TNHH một thành viên xác định thế nào?
Nếu công ty TNHH một thành viên do một cá nhân sở hữu 100%, cá nhân đó thuộc nhóm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cần kê khai. Nếu chủ sở hữu là một tổ chức, công ty phải tiếp tục xem xét cơ cấu sở hữu phía sau tổ chức để xác định cá nhân sở hữu gián tiếp từ ngưỡng luật định hoặc có quyền chi phối.
Xem thêm thành lập công ty TNHH một thành viên tại Phú Quốc.
3. TNHH nhiều thành viên: ví dụ 40% – 35% – 25%
Nếu ba thành viên đều là cá nhân và lần lượt sở hữu 40%, 35% và 25% vốn điều lệ thì cả ba đều đạt ngưỡng sở hữu trực tiếp từ 25% trở lên và cần được xem xét/kê khai theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu một thành viên là tổ chức sở hữu 40%, doanh nghiệp không dừng ở tên tổ chức đó mà phải xác định cá nhân nào sở hữu gián tiếp hoặc có quyền chi phối qua tổ chức trung gian.
Xem thêm công ty TNHH hai thành viên tại Phú Quốc.
4. Công ty cổ phần 20% mỗi người thì sao?
Giả sử công ty có 5 cổ đông cá nhân, mỗi người sở hữu 20% cổ phần có quyền biểu quyết. Chỉ xét ngưỡng sở hữu 25% thì chưa có cá nhân nào đạt ngưỡng. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra tiêu chí quyền chi phối. Nếu một cá nhân có quyền quyết định các vấn đề quản trị trọng yếu theo cấu trúc thực tế thì vẫn có thể thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi.
Đây là lý do không nên biến quy trình thành phép tính “ai ≥25% thì kê, còn lại bỏ qua”.
5. Chủ sở hữu hưởng lợi khác người đại diện theo pháp luật thế nào?
| Khái niệm | Vai trò |
|---|---|
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật |
| Người đại diện theo pháp luật | Cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ và giao dịch theo pháp luật/điều lệ |
| Thành viên/cổ đông | Người hoặc tổ chức trực tiếp sở hữu phần vốn/cổ phần được ghi nhận theo cơ cấu doanh nghiệp |
Một người có thể đồng thời thuộc cả ba vai trò, nhưng không phải lúc nào cũng vậy. Xem riêng bài người đại diện theo pháp luật.
6. Khi thành lập doanh nghiệp cần nộp thông tin gì?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo biểu mẫu hiện hành. Cách kê khai phụ thuộc loại hình và cấu trúc sở hữu thực tế.
Nếu cơ cấu có tổ chức trung gian, nên chuẩn bị sơ đồ sở hữu, tỷ lệ vốn/cổ phần và dữ liệu cá nhân của người hưởng lợi trước khi bắt đầu điền biểu mẫu. Xem thêm hồ sơ thành lập doanh nghiệp tại Phú Quốc.
7. Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi
Bài này giữ trọng tâm ở khái niệm và cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Khi tỷ lệ sở hữu, chuỗi sở hữu hoặc quyền kiểm soát đã thay đổi và doanh nghiệp cần xử lý nghĩa vụ cập nhật, xem hướng dẫn riêng về cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp.
8. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có công khai như tên doanh nghiệp không?
Không nên hiểu đây là dữ liệu công khai rộng rãi giống các thông tin cơ bản của doanh nghiệp. Quy định cho phép cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp cận, cung cấp và trao đổi thông tin phục vụ phòng, chống rửa tiền và các mục đích quản lý theo pháp luật.
Doanh nghiệp vẫn phải kê khai chính xác và lưu giữ đầy đủ dù thông tin này không được dùng như một “trang hồ sơ công khai” thông thường.
Checklist xác định chủ sở hữu hưởng lợi
- Liệt kê tất cả thành viên/cổ đông và tỷ lệ sở hữu trực tiếp.
- Xác định cá nhân từ 25% vốn/cổ phần biểu quyết trở lên.
- Nếu thành viên/cổ đông là tổ chức: truy ngược cơ cấu sở hữu gián tiếp.
- Kiểm tra quyền chi phối, không chỉ tỷ lệ sở hữu.
- Chuẩn bị dữ liệu cá nhân theo biểu mẫu đăng ký.
- Lưu danh sách sau thành lập.
- Rà soát lại khi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi.
Nếu đang thiết kế cơ cấu vốn, xem TNHH hay công ty cổ phần và vốn điều lệ khi thành lập công ty. Nếu cần xem toàn bộ quy trình từ chọn loại hình đến nộp hồ sơ, quay về thành lập doanh nghiệp tại Phú Quốc.
Căn cứ cập nhật chính
- Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đặc biệt các Điều 17–19 về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
