Người đại diện theo pháp luật không nên được chọn chỉ vì “cần một người đứng tên”. Đây là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 còn nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật nếu vi phạm nghĩa vụ và gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Vì vậy, quyền ký và cơ chế kiểm soát nên được thiết kế ngay từ điều lệ.
Người đại diện theo pháp luật làm gì?
- Đại diện doanh nghiệp trong các giao dịch theo thẩm quyền.
- Đại diện doanh nghiệp trước Trọng tài, Tòa án và cơ quan có thẩm quyền.
- Ký hồ sơ, hợp đồng và văn bản trong phạm vi quyền hạn.
- Thực hiện nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành với lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
1. Chủ sở hữu hoặc thành viên có thể làm người đại diện không?
Có. Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật nếu đáp ứng điều kiện và cơ cấu công ty phù hợp. Công ty cũng có thể bổ nhiệm người quản lý khác làm người đại diện.
Vấn đề cần quyết định là ai thực sự có khả năng ký và xử lý công việc hằng ngày. Nếu chủ sở hữu ở xa Phú Quốc nhưng mọi hợp đồng đều phải chờ chữ ký của họ, cấu trúc này có thể gây nghẽn vận hành.
2. Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?
Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người.
Nhiều người đại diện có thể giúp doanh nghiệp vận hành linh hoạt, nhưng nếu điều lệ không phân quyền rõ sẽ tăng rủi ro ký chồng chéo hoặc phát sinh giao dịch ngoài mong muốn. Cơ chế phê duyệt nội bộ nên song hành với quyền đại diện bên ngoài.
3. Có bắt buộc người đại diện phải cư trú tại Việt Nam?
Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện và người này xuất cảnh, cần thực hiện ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ trong phạm vi được ủy quyền.
Việc ủy quyền không làm người đại diện theo pháp luật mặc nhiên hết trách nhiệm. Vì vậy, công ty có chủ sở hữu thường xuyên ở nước ngoài nên thiết kế phương án đại diện ngay từ đầu.
4. Chức danh nào có thể là người đại diện?
Tùy loại hình và điều lệ, người đại diện theo pháp luật có thể mang chức danh như Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo cơ cấu phù hợp.
Không nên chọn chức danh chỉ vì “thường thấy trên mẫu”. Chức danh phải khớp với cơ cấu quản trị và quyền thực tế trong điều lệ.
5. Người đại diện có quyền ký mọi hợp đồng không?
Quyền đại diện cần được đọc cùng Luật Doanh nghiệp, điều lệ, nghị quyết/quyết định nội bộ và quy định về giao dịch cụ thể. Một người là đại diện theo pháp luật không có nghĩa mọi giao dịch nội bộ đều được tự quyết mà không cần phê duyệt của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.
Nên thiết lập hạn mức: hợp đồng thông thường, vay vốn, mua tài sản lớn, giao dịch với người có liên quan và các quyết định thay đổi chiến lược có thể cần cấp phê duyệt khác nhau.
6. Trách nhiệm cá nhân của người đại diện gồm gì?
Người đại diện phải thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích doanh nghiệp và không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin hoặc cơ hội kinh doanh cho lợi ích cá nhân.
Luật 76/2025/QH15 bổ sung rõ trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm này. Vì vậy, “đứng tên hộ” cho người khác có thể tạo rủi ro pháp lý thực sự.
7. Khi nào nên có hai người đại diện?
| Tình huống | Có thể cân nhắc |
|---|---|
| Một người phụ trách tài chính, một người phụ trách vận hành | Phân quyền theo nhóm giao dịch |
| Chủ sở hữu thường xuyên ở nước ngoài | Có người đại diện thường trú tại Việt Nam |
| Công ty có nhiều dự án/địa bàn | Phân quyền theo lĩnh vực hoặc hạn mức |
| Doanh nghiệp nhỏ, giao dịch đơn giản | Một người có thể gọn hơn |
Nhiều người đại diện chỉ tạo giá trị khi điều lệ và quy trình ký được thiết kế rõ. Nếu không, một người đại diện với cơ chế ủy quyền vận hành tốt có thể đơn giản hơn.
Nếu cần thay đổi người đại diện theo pháp luật
Bài này giữ trọng tâm ở vai trò, quyền hạn, trách nhiệm và cách lựa chọn người đại diện. Nếu doanh nghiệp đã có người đại diện và cần đổi sang người khác, xem hướng dẫn riêng về thay đổi người đại diện theo pháp luật để xử lý hồ sơ, người ký và quy trình cập nhật.
Checklist chọn người đại diện
- Có khả năng xử lý giao dịch thực tế của công ty.
- Đáp ứng yêu cầu cư trú và điều kiện pháp luật.
- Chức danh phù hợp cơ cấu quản trị.
- Điều lệ quy định rõ quyền và hạn mức ký.
- Có cơ chế xử lý khi vắng mặt hoặc xuất cảnh.
- Không dùng người “đứng tên hộ” mà không hiểu trách nhiệm.
- Đồng bộ quyền ký ngân hàng, thuế và hệ thống nội bộ sau thành lập.
Nếu đang thiết kế cấu trúc công ty, xem TNHH hay cổ phần, vốn điều lệ và trang thành lập doanh nghiệp tại Phú Quốc. Để phân biệt quyền đại diện với quyền sở hữu hoặc chi phối, xem chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Căn cứ cập nhật chính
- Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
